На прошлой неделе Государственная Дума приняла в трех чтениях законопроекты, позволяющие упростить редомициляцию (т.е. смену гос. регистрации) российских компаний, зарегистрированных в «недружественных» юрисдикциях. Один из них идет под названием "принудительной редомициляции", другой - "инкорпорации". Предполагается, что оба законопроекта позволят обойти западные ограничения и восстановить выплату дивидендов некоторым эмитентам.
Тема важная, так как эти шаги в теории должны позволить решить для российских инвесторов проблему прямого владения акциями Ozon, Fix Price, VK и пр. российских компаний, на данный момент зарегистрированных в «недружественных» юрисдикциях.
Далее в посте подробнее разберем два законопроекта, их отличия и возможности
— Первый законопроект предполагает, что российские акционеры смогут через суд получить в обмен на свои расписки иностранной компании владение акциями в российской структуре напрямую
Благодаря законопроекту № 176651–8 (принудительная редомициляция), если российская компания, зарегистрированная за рубежом (условно, Ozon или X5 Retail), подходит под критерии экономически значимой организации (ЭЗО), то ее российские акционеры могут подать в суд на иностранную холдинг и получить акции в прямое владение через российскую структуру с лишением материнского холдинга прав на управление, а также получение дивидендов. При этом материнская компания имеет право потребовать выкупить ее долю по рыночной цене, и российская структура будет обязана это сделать.
Условие для подачи в суд – наличие нарушений со стороны материнской компании из “недружественной юрисдикции. Это может быть уклонение от исполнения обязанностей акционера, прекращение управления деятельностью ЭЗО, расторжение важных договоров ЭЗО и другие. Перечень ЭЗО сформирует правительство. Включение в него не оспаривается.
— Второй законопроект упрощает добровольный "переезд" российских компаний из "недружественных" юрисдикций
Второй законопроект № 337661–8 разрешает зарегистрированным за рубежом компаниям учреждать в российских специальных административных районах (САР) дочерние структуры (Международные компании) с передачей им активов (от 800 млн руб.), а также производить обмен акций инкорпорированных компаний на бумаги резидентов САР – МК.
Предполагается, что такой механизм позволит ускорить процесс переезда по сравнению с транзитными редомициляциями (например, из Нидерландов нельзя переехать напрямую в Россию, нужно сначала переехать в другую иностранную юрисдикцию), а также стать решением при отказе иностранных регуляторов выпускать компанию из своей юрисдикции
Оба законопроекта предусматривают получение публичного статуса новыми российскими компаниям (долю в которых российские инвесторы в теории должны получить) с последующим листингом на Мосбирже и автоматической конвертацией депозитарных расписок в акции российских компаний.
Подытожим:
В первом случае бенефициары могут через суд потребовать акции в прямое владение с лишением материнского холдинга прав на управление российским бизнесом, а также получение дивидендов.
Во втором случае - материнская компания добровольно создает дочернюю организацию и передает ей активы. Более того, благодаря регистрации в САР, компания получает ряд льгот.
Соответственно, то, по какому сценарию, пойдет та или иная компания, вероятно, будет зависеть в том числе от заинтересованности в переезде ее мажоритарных акционеров, которые владеют через иностранный холдинг, и сложности выхода из той "недружественной" юрисдикции, где зарегистрирована компания.
