На этой неделе завершился процесс по обмену ГДР Noventiq на акции ПАО "Софтлайн" и запустились торги акциями российского бизнеса на Мосбирже. Компания фактически стала первопроходцем: первая завершила процесс редомициляции (переезда в Россию) через разделение бизнеса на российский и иностранный и обмен ГДР иностранного холдинга на акции российской компании. В этом посте мы рассмотрим, как это происходило.
До разделения бизнеса ГК Softline была одним из крупнейших поставщиков IT решений в мире
Компания была основана в 1993 г., как поставщик ПО. В дальнейшем, развиваясь в РФ и СНГ, Softline поставляла лицензионные продукты Microsoft и других компаний. С начала 2000-х компания предоставляет техническую поддержку, IT-аутсорсинг, аудит ПО.
В 2014 г. в портфеле Softline появились услуги по облачным решениям на базе своих дата-центров. Параллельно компания расширяла географию своего присутствия в мире. За это время Softline приобрела более 20 компаний из разных стран. В октябре 2021 г. компания вышла на MOEX и LSE и привлекла $400 млн. На протяжении последних 15 лет компания росла в среднем на 25% в год.
Сейчас портфель продуктов, решений и услуг покрывает практически весь спектр возможных запросов организаций в области ИТ. За последний финансовый год до разделения, оборот Группы составил более $2 млрд (на бизнес РФ пришлось 51% от оборота и 73% от EBITDA группы).
Санкции против РФ заставили холдинг продать российский бизнес его основателю
7 октября 2022 г. ГК Softline объявила о том, что готовится сделка по разделению бизнеса на иностранный и международный, чтобы избежать санкционного давления и провести оптимизацию стратегии роста компании в России. В ноябре 2022 г. сделка была завершена: российская часть бизнеса была продана его основателю Игорю Боровикову.
Таким образом, ПАО "Софтлайн" стала компанией, независимой от глобального периметра. Она реализует стратегию импортозамещения иностранных ПО и оборудования, разрабатывает собственные решения и развивает производство ПК и комплектующих на рынках РФ и дружественных стран. Международная часть бизнеса бывшего Softline Holding PLC ведет деятельность за пределами России под новым брендом Noventiq и никак не относится к бизнесу ПАО "Софтлайн".
Спустя 7 месяцев после разделения бизнеса, в июне 2023 г., Noventiq заявила о делистинге с LSE и MOEX и приняла решение о слиянии с Corner Growth Acquisition Corp. По итогу объединенная компания будет торговаться на Nasdaq.
В июле 2023 г. АО Софтлайн заявила о процессе по обмену ГДР Noventiq на акции российской компании. В этом же месяце Noventiq произвела делистинг ГДР с Лондона, а на Мосбирже бумаги продолжали торговаться до сентября.
В августе 2023 г. российская компания получила публичный статус и объявила о начале сбора заявок от инвесторов на обмен ГДР на акции ПАО "Софтлайн". 26 сентября, почти год с момента разделения бизнеса, торги ГДР Noventiq на MOEX были остановлены. В этот же день ПАО "Софтлайн" завершила обмен акций и начала торговаться на Мосбирже и СПБ бирже. Это был первый этап обмена ГДР на акции, в последующие два года инвесторы смогут получить еще 2 акции на 1 ГДР Noventiq, которой владели.
«Софтлайн» обменяла более 14 млн расписок Noventiq, что составило около 82% всех ГДР Noventiq в НРД и «СПБ банке». 27 сентября произошел делистинг ГДР Noventiq с MOEX. Тем инвесторам, которые не успели поучаствовать в обмене, но хотят это сделать, компания дает возможность попасть в специальный реестр инвесторов. В дальнейшем компания примет решение относительного ГДР инвесторов этого реестра.
Обмен позволит держателям расписок Noventiq получить до 3 акций российской компании Софтлайн
На первом этапе c 26 августа по 22 сентября 2023 г., держателям, которые подали заявку, заменили 1 ГДР Noventiq на 1 обыкновенную акцию ПАО "Софтлайн".
Затем через 12 месяцев (до 20.09.2024) держатели акций ПАО "Софтлайн", получат еще по одной акции на каждую акцию в их распоряжении. Важно, что держатели акций получат на каждую имеющуюся акцию по 1 новой акции, но не больше того количества, что было получено на 1-м этапе.
Затем еще через 12 месяцев (до 19.09.2025), инвесторы получат так же по одной акции на каждую, находящуюся во их владении. Но не более того количества, которое было у них на руках на 2-м этапе.
То есть участвовать в обмене на 2-3 этапах могут только держатели бумаг, которые участвовали на 1 этапе. При этом в промежутке между датами обмена, в течение 12 месяцев, держатели могут свободно совершать сделки с акциями. Главное, чтобы на дату обмена на счету инвестора было нужное количество акций (не меньше чем ГДР на 1 этапе), иначе дополнительные акции не будут начислены.
Начисление дополнительных акций не приведет к размытию долей акционеров
В связи с начислением дополнительных акций на 2-3 этапах, размытия долей акционеров происходить не будет, потому что мажоритарный акционер Аталайя во внебиржевом порядке будет перечислять акции на счет инвесторов. То есть компания не будет выпускать дополнительные акции, а имеющиеся акции будут распределяться между акционерами.
Еще одной компанией, кто в ближайшее время завершит конвертацию расписок в акции, станет Vk
Редомициляция Vk с Виргинских островов в САР "Октябрьский" уже завершена. Vk стала первым кейсом после санкций в 2022 г., когда российская компания провела редомициляцию (именно в классическом понимании, через перерегистрацию материнского холдинга, а не как Softline путем разделения бизнеса).
Прямо сейчас торги бумагами Vk на Мосбирже закрыты, компании необходимо завершить процесс конвертации, после чего на Мосбирже откроются торги уже бумагами российского Vk. Только в данном случае все было еще проще, чем у Softline, так как инвесторам не нужно было подавать заявку на конвертацию, она должна произойти автоматически: для этого необходимо было владеть расписками на момент приостановки торгов.
Дата открытия торгов акциями Vk неизвестна, но предполагается, что с момента регистрации материнского холдинга в РФ должно уйти не больше месяца на завершение процесса конвертации (то есть торги могут открыться во второй половине октября). Таким образом, на весь процесс "переезда" c момента объявления решения об этом до начала торгов акциями у компании уйдет около 8-9 месяцев.
Кейсы Softline и Vk дают нам более четкое понимание относительно реалистичных сроков "переезда" и конвертации бумаг других подобных компаний
В настоящий момент ряд компаний, зарегистрированных в "недружественных" странах, находится в поиске решения по редомициляции в РФ или дружественные юрисдикции, единицы приняли решение - ЕМС и Мать и Дитя объявили о перерегистрации на остров Октябрьский в Калининградской области, Globaltrans - в Абу Даби. Мы продолжаем следить за кейсами разных компаний.
По какому пути может пойти та или иная компания - мы разбирали в наших постах об упрощенной редомициляции. А вышеописанные кейсы Softline и Vk дают нам более четкое понимание относительно реалистичных сроков "переезда" и конвертации бумаг иностранного холдинга в акции российской компании.
Кейс Softline подтверждает, что обмен бумаг реализуем и для Яндекса, который идет по аналогичному пути разделения бизнеса
Самый близкий кейс к Softline - это Яндекс. Компания идет по пути разделения бизнеса: материнская компания планирует продать бизнес в России. Информация об этом появилась еще весной, при этом не было никаких комментариев от самой компании относительно того, смогут ли российские акционеры после разделения бизнеса получить в обмен на свои акции иностранной компании акции российского Яндекса.
При этом по информации Bloomberg, от участников знакомых с ситуацией, утверждалось, что такой обмен будет возможен. Такого же мнения были представители ВТБ, которые на тот момент являлись одними из потенциальных участников сделки. Поэтому в целом мы базово понимали, что позитивный исход с конвертацией вполне реалистичен (писали здесь). Тем не менее прецедентов обмена иностранных бумаг на акции российских компаний после разделения бизнеса/редомициляции не было.
Теперь же такой прецедент есть в виде кейса Softline (и скоро будет Vk). Соответственно, мы видим, что это технически реализуемо, главное - завершить процесс по разделению бизнеса (закрыть сделку по продаже российского бизнеса материнской компанией). О том, насколько Яндекс привлекателен для покупки с точки зрения фундаментальной недооценки бизнеса, знают клиенты нашего сервиса.
